Sociedad civil, ¿Cómo se disuelve?

La disolución de una sociedad civil es un procedimiento simple cuando todos los socios consienten y no existen deudas

La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir entre sí las ganancias.

Hay dos clases:

  • Sociedad Civil Pública. Se constituye mediante documento público ante notario, y es necesario cuando se aporten bienes inmuebles o derechos reales.
  • Sociedad Civil Privada. Se constituye mediante documento privado entre las partes. No tiene personalidad jurídica.

La disolución de una sociedad civil (al igual que la constitución) parte de un mero acuerdo entre las partes; concretamente, en el caso específico del ejercicio 2016, el cambio normativo producido en la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (Ley 35/2006 LIRPF artículo 8.3) como la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Ley 27/2014 LIS artículo 7.1.a)), obligando a las sociedades civiles con personalidad jurídica y objeto mercantil a tributar, a partir de 1 de enero de 2016, por el Impuesto sobre Sociedades, ha motivado que muchas de estas entidades tomen la decisión de disolverse y liquidarse.

La Sociedad Civil podrá disolverse, entre otras causas, por:

  1. Cuando expire el término por que fue constituida.
  2. Cuando se pierda la cosa o se termine el negocio que le sirve de objeto.
  3. Por la muerte o insolvencia de cualquiera de los socios.
  4. Por la voluntad de cualquiera de los socios, siempre que (p.e. no sea por plazo determinado o se cumplan ciertas condiciones).
  5. Por acuerdo de los socios.
  6. Cuando alguno de los socios incumpliere las obligaciones sociales.
  7. A petición de uno de los socios, y sin causa alguna transcurridos "X" años de vigencia de la Sociedad.
  8. Consecuencia de la modificación normativa que las obliga a tributar por el Impuesto sobre Sociedades a partir de 2016 y no deseen hacerlo, de acuerdo a disposición transitoria 19ª de la LIRPF.
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La disolución de una sociedad civil es un procedimiento más simple que el establecido para las entidades mercantiles. Del mismo modo que la constitución parte de un acuerdo privado entre las partes, la disolución también es más sencilla cuando todos los socios consienten y no existen deudas que haya que afrontar. En primer lugar, deben atenderse las deudas con terceros y con la administración pública. Si la sociedad se disuelve sin atender los pagos pendientes, los socios responderán con su patrimonio personal frente a las reclamaciones y embargos que puedan practicarse, en función de su porcentaje de participación.

Disuelta la Sociedad Civil se procederá a su liquidación.

Una vez liquidadas las deudas, hay que repartir los bienes, si los hay. El reparto se recogerá en el acuerdo de disolución. La disolución de sociedad civil se rige por las normas de la partición de herencia (art. 1707 c.c). Únicamente se necesitará acudir a una tasación pericial para la valoración de los bienes y derechos en caso de que los socios no lleguen a acuerdo sobre ese punto. Para determinar la cuantía a repartir lo más lógico será atenerse al patrimonio neto social (bienes y créditos menos deudas sociales). En el acuerdo de disolución debeb constar también los motivos que han conducido a los socios a tomar esa decisión.

La disolución de la sociedad no modifica los compromisos contraídos con terceros, sino que son asumidos por los socios, al igual que las deudas.

Cualquier socio puede instar judicialmente el procedimiento, en caso de desacuerdo. En el mismo acto, podrá exigir la liquidación del patrimonio social y la restitución de sus aportaciones.

Una vez formalizado el acuerdo de disolución, hay que dar de baja censal a la Sociedad Civil en la Agencia Tributaria, aportando la copia sellada y el correspondiente modelo censal. Una vez que finalmente se extinga la entidad, los socios habrán de presentar cada uno de ellos también de forma individual su baja en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores como comunero de la entidad; para ello también utilizarán el modelo 036.

Para la baja censal, tanto de la sociedad como de los socios habrá de acompañarse la documentación solicitada por la Agencia Tributaria en cada momento, donde siempre habrá de acompañarse el acuerdo de disolución con liquidación de la sociedad.

En el caso de que la sociedad civil tuviera un código de cuenta de cotización asignado por la TGSS, al haber dispuesto de trabajadores contratados y una vez estos ya no lo estén, para la disolución liquidación, también procederá a solicitar la baja del Código de Cuenta de Cotización asignado.

La solicitud de baja se formalizará en el Modelo TA.7 de solicitud de alta, baja y variación de datos de cuenta de cotización.

Los socios/comuneros que estén dados de alta en la TGSS para el desempeño de su actividad en la sociedad civil, a efectos del cumplimiento de cotización, en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, habrán de formalizar su baja si no van a continuar con otra actividad en éste régimen especial.